Por Carlos Akira Sato*
O Projeto de Lei nº 4.438/2025 representa, sem dúvida, um avanço relevante no reconhecimento jurídico da tokenização de ativos imobiliários no Brasil. Ao propor a integração entre blockchain e o sistema registral tradicional, além de estabelecer competências claras entre Banco Central, CVM e estruturas cartoriais, o texto busca resolver uma lacuna histórica: a ausência de segurança jurídica para representações digitais de direitos reais.
Mas há uma questão mais profunda e inevitável: estamos construindo uma nova infraestrutura de mercado ou apenas adaptando a existente a uma nova tecnologia?
O projeto acerta ao enfrentar um dos principais gargalos da tokenização no Brasil: a desconexão entre ativos digitais e o sistema registral. O PL avança na direção correta ao reduzir a incerteza jurídica e ampliar a possibilidade de fracionamento e liquidez no mercado imobiliário. Como, por exemplo, na criação da matrícula tokenizada vinculada ao imóvel físico, na validação jurídica de frações digitais como representação de direitos, na integração com o Sistema Nacional de Registro de Imóveis (SNRI) e, também, considerando a utilização de blockchain como infraestrutura complementar
Também é relevante a tentativa de coordenação institucional entre CVM, Banco Central e CNJ, um ponto crítico em qualquer arquitetura de ativos digitais. Entretanto, apesar dos avanços, o projeto carrega uma limitação estrutural: ele trata a tokenização como uma extensão do sistema atual — não como uma nova camada de infraestrutura.
A proposta mantém a dependência central do registro tradicional, além da validação jurídica subordinada à escritura pública e o blockchain como elemento auxiliar — não como camada primária de confiança. A consequência é um sistema essencialmente ex post, registral e intermediado, apenas com uma camada digital adicional. Isso resolve eficiência, mas não resolve arquitetura.
O projeto menciona transparência, auditoria e proteção ao investidor, mas não enfrenta, de forma estrutural, o que define o futuro dos mercados: a governança programável.
Embora reconheça o uso de smart contracts (art. 10), sua aplicação permanece limitada e subordinada ao arcabouço tradicional.
Não há, por exemplo, incorporação nativa de regras regulatórias no ciclo de vida do ativo, mecanismos de supervisão em tempo real integrados à infraestrutura, definição de padrões de interoperabilidade entre redes e jurisdições e/ou tratamento da tokenização como infraestrutura de mercado, e não produto.
O resultado é um modelo onde a confiança continua sendo institucional, e não arquitetural. Corremos o risco estratégico de perder o timing global. Enquanto o Brasil avança na formalização jurídica, outras jurisdições estão avançando na redefinição da infraestrutura.
O PL 4.438/2025 é um passo importante, porém, ainda é um passo dentro de um paradigma conhecido. O verdadeiro desafio — e oportunidade — é migrar de um modelo onde a tecnologia serve ao sistema para um modelo onde o sistema é redesenhado a partir da tecnologia.
Afinal, a tokenização não é sobre digitalizar ativos. É sobre redefinir como confiança, propriedade e governança são estruturadas nos mercados. E essa é uma decisão que não é apenas jurídica. Também é um posicionamento estratégico.
*Carlos Akira Sato – Especialista em Mercados Regulados, Infraestrutura Financeira, Governança e Inovação. Vice-Presidente de Relações Institucionais da PAGOS. Diretor Brix Ativos Digitais. Conselheiro Abrarec. Atuação ativa como representante da associação Pagos em grupos de trabalho com Ministério da Fazenda / SPA, Banco Central do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários (CVM), entre outros.