POR DR. FÁBIO ANDRÉ FREIRE MIRANDA*
Em abril de 2024, foi entregue ao Senado Federal anteprojeto de reforma do Código Civil que propõe signi- ficativas mudanças no direito empresarial. Dentre as tan- tas inovações, destacam-se a regulamentação mais clara sobre a divisão de ativos na saída de sócios em sociedades limitadas, a anulação de cláusulas contratuais que violem a função social do contrato e a introdução de princípios norteadores para a interpretação das normas empresariais, como o estímulo à livre concorrência e à livre iniciativa.
Atualmente, a saída de um sócio de uma socie- dade limitada é regulada pelo Código Civil, que prevê o reembolso das quotas ao sócio retirante com base no valor patrimonial da sociedade, apurado em balanço especial. No entanto, a legislação é pouco detalhada quanto aos critérios para essa avaliação, o que resulta em diferentes interpretações e, frequentemente, disputas entre os sócios.
Desta forma, muitas empresas recorrem a acordos de sócios como forma de estabelecer previamente critérios ob- jetivos para a apuração do valor das quotas no caso de saída de um sócio. Esses acordos funcionam como ferramentas
com certa eficácia para evitar conflitos, uma vez que podem abranger regras claras sobre a avaliação patrimonial, a forma de pagamento e outras condições relativas ao reembolso. Contudo, a falta de uma regulamentação uniforme ainda gera inconsistências, especialmente quando esses acordos não preveem todas as variáveis que surgem na prática.
A expectativa que se tem é a de que as mudanças tra- tadas acima são cruciais para enfrentar o crescente número de disputas judiciais envolvendo questões empresariais, especialmente no tocante à saída de sócios de sociedades limitadas. Ganham destaque três possíveis inovações no tratamento da divisão de ativos em sociedades limitadas: a) A primeira delas diz respeito à estipulação de parâmetros claros para a apuração do valor patrimonial da sociedade, com regras que orientam a avaliação de ativos e passivos. Essa padronização diminui as divergências sobre o valor das quotas a serem reembolsadas e facilita a resolução de conflitos. b) Uma segunda inovação é a fixação de prazos es- pecíficos para o pagamento do reembolso ao sócio retirante. Isso garante maior previsibilidade e segurança, evitando atra- sos ou inadimplência, que são causas frequentes de litígios. c) Por derradeiro, o anteprojeto permite, em certos casos, o parcelamento do reembolso, para que a saída do sócio não cause desfalques significativos no caixa da empresa, protegendo a continuidade das operações da sociedade.
Como destacamos anteriormente, a falta dessa pre- visibilidade normativa favorecia um ambiente de disputa entre os sócios, ao passo que, com essas novas diretrizes, o anteprojeto busca reduzir a judicialização de questões rela- cionadas à divisão de ativos, ao oferecer regras mais claras e objetivas para a avaliação patrimonial e pagamento das quotas do sócio retirante. A introdução de critérios definidos e prazos estabelecidos elimina as lacunas existentes no Có- digo Civil atual, que frequentemente levam à judicialização.
De mais a mais, a uniformização das regras propostas no anteprojeto complementa os acordos de sócios e acionistas, proporcionando uma regulamentação que serve como respaldo e reforço a esses instrumentos. Com isso, mesmo em casos onde os acordos particulares não preveem todos os detalhes da divisão de ativos, a legislação atuará para preencher essas lacunas, promovendo uma solução mais ágil e segura.
Assim, ao alinhar as disposições legais com a prá- tica empresarial moderna, incluindo o uso de acordos de sócios, a reforma se revela como uma solução necessária para fomentar um mercado mais previsível e eficiente, onde as disputas judiciais são evitadas, e as relações entre os sócios são regidas por maior clareza e segurança.
*Advogado – OAB/PI n. 3.458, Especialista em direito processual, Especialista em direito tributário e fiscal e Mestre em Ciências Políticas.