Recentemente, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) enfrentou um tema sensível, mas cada vez mais recorrente na prática societária: a forma de apuração dos haveres de um sócio que se retira da sociedade. No julgamento relatado pelo Ministro Marco Aurélio Bellizze, uma advogada deixou o escritório de advocacia do qual era sócia e requereu o pagamento da sua participação com base no valor real da sociedade, defendendo que se levasse em conta a clientela, a reputação e os lucros futuros do escritório. Os sócios remanescentes, no entanto, sustentaram que o contrato social previa expressamente que o pagamento seria feito com base no valor nominal das cotas — ou seja, pelo valor original aportado, sem qualquer valorização.
O STJ deu razão à tese dos sócios remanescentes e reforçou que, especialmente nas sociedades simples, como é o caso das sociedades de advogados, não se aplica a lógica empresarial tradicional de avaliação baseada em fundo de comércio ou expectativa de lucro. A Corte ressaltou que essas sociedades não possuem finalidade lucrativa no sentido comercial e, portanto, sua avaliação patrimonial não pode ser conduzida como se fossem sociedades empresárias. Mais do que isso, o Tribunal reafirmou a importância do respeito aos contratos e à autonomia privada: se os sócios estabeleceram de forma clara e válida, no contrato social, os critérios de pagamento em caso de retirada, não cabe ao Judiciário reformular esse pacto.
Esse entendimento sinaliza uma tendência consolidada no Poder Judiciário brasileiro: o fortalecimento da força normativa dos acordos de sócios e a valorização da segurança jurídica nas relações empresariais e profissionais. Embora o caso analisado envolvesse uma sociedade simples, o raciocínio adotado pelo STJ também vem sendo aplicado com frequência nas sociedades empresárias, em que cláusulas contratuais sobre valuation, retirada, sucessão e solução de impasses societários têm sido respeitadas e executadas segundo a vontade previamente ajustada entre as partes.
STJ diz que contratos devem ser cumpridos nos exatos termos acordados
Com isso, o STJ deixou claro que os contratos societários, quando válidos e firmados de forma livre e consciente, devem ser cumpridos nos exatos termos acordados. A decisão reforça a importância de se redigir cuidadosamente os contratos e acordos de sócios, pois eles têm sido cada vez mais reconhecidos como instrumentos centrais de definição da vontade societária — inclusive em litígios judiciais.