A Reforma Tributária em demandará a revisão de contratos de longo prazo, tanto no setor privado, quanto nas contratações com o poder público. Com a reforma, os tributos serão calculados “por fora”, devidos no destino, o IBS terá a sua alíquota fixadas pelos estados e municípios e o recolhimento poderá se dar na modalidade do “split payment”, afetando preços e o fluxo de caixa das empresas. Com isso, as cláusulas de precificação, repasse de tributos e mecanismos de mitigação de riscos entre outras devem ser reavaliadas com bastante atenção, em um processo que requer uma abordagem multidisciplinar.
Atentos aos impactos da reforma tributária, sócios do TozziniFreire Advogados, em parceria com a PwC Brasil, realizaram no dia 5 de junho, em Porto Alegre, um debate sobre as implicações das novas regras no cenário contratual brasileiro. Eles discutiram os desafios e ajustes necessários nos contratos privados e públicos diante das mudanças da nova legislação tributária.
Dividido em dois painéis, o encontro abordou os desafios e adaptações exigidas pelas novas regras tributárias tanto em contratos civis quanto administrativos. O evento contou com a participação de sócios de TozziniFreire Gustavo Nygaard, Guilherme Nitschke, Renata Emery e José Augusto Dias de Castro. Também participaram do evento Giancarlo Chiapinotto e Maurício Guimarães, respectivamente, sócio e diretor de Tax da PwC Brasil; procuradora Fernanda Mentz, coordenadora-geral de Assuntos de Licitações e Contratos da PGE-RS; Rodrigo Fantinel, ex-secretário da Fazenda de Porto Alegre e membro do Pré-Comitê Gestor do IBS (PCGIBS).
Complexidade e velocidade das mudanças na reforma tributária
Gustavo Nygaard, sócio na área tributária do escritório, abordou a complexidade e a velocidade das mudanças na reforma tributária em curso, destacando que o tema vai muito além da seara jurídica. Segundo ele, será necessário um olhar multidisciplinar — envolvendo também aspectos econômicos, contábeis e contratuais — para compreender o alcance de todos os diferentes impactos sobre os negócios.
“Embora o processo de adaptação não seja simples, ele é indispensável para modernizar um sistema tributário defasado há décadas”, afirma. “Será necessário revisar e ajustar os contratos em vigor, com atenção especial ao cálculo preciso dos efeitos tributários, à redefinição de cláusulas e à consideração da posição estratégica de cada parte nas negociações”, acrescenta Nygaard.
Guilherme Nitschke, sócio da área de Contencioso, chamou atenção para a necessidade urgente de ajustar cláusulas contratuais a fim de mitigar riscos e garantir a segurança jurídica. Ele recomenda que as empresas verifiquem se os contratos preveem remuneração fixa, distinção entre preços com e sem tributos, e cláusulas de reajuste ou repasse tributário.
“Essas precauções evitam distorções e fortalecem a base para renegociações em um cenário tributário dinâmico. Em contratos com precificação variável, como os baseados em ordens de compra, é essencial desenvolver uma cultura empresarial de adaptação tributária, que permita enfrentar as mudanças com visão proativa e estratégica”, concluiu.
Renata Emery, sócia e co-head da área Tributária do TozziniFreire, destacou os efeitos da reforma tributária sobre os contratos firmados com o poder público. Segundo ela, a implementação da CBS e do IBS afetará não apenas a cadeia de suprimentos e os contratos com clientes, mas também os contratos públicos de longa duração.
“Alguns contratos atravessarão diferentes fases da reforma — deste o cenário atual, ao período de transição, com alíquotas progressivas até a total implementação da reforma em 2033 — e, por isso, exigirão mecanismos contratuais capazes de captar as diferentes mudanças ao longo do tempo. Os desafios no setor público são ainda maiores, pois é necessário pleitear o reequilíbrio econômico e financeiro dos contratos”, afirmou Emery.
José Augusto Castro, sócio na área de Direito Administrativo e Projetos Governamentais, alertou que a própria Lei Complementar 214/2025 contém um capítulo específico sobre o reequilíbrio dos contratos administrativos, pois segundo ele a nova legislação traz mudanças profundas na estrutura fiscal e impacta diretamente os contratos públicos.
“Diferente dos contratos privados, os contratos com o Estado seguem a lógica da supremacia do interesse público. A nova lei complementar já prevê mecanismos de reequilíbrio contratual, no entanto, em qualquer caso o particular estar bem documentado e preparado para comprovar adequadamente o prejuízo sofrido, portanto, para que sejam bem-sucedidas as empresas fornecedoras devem estar bem assessoradas e orientadas antes de iniciar as discussões com o Poder Público”, complementou.