Por Dieter Bloemer, profissional com ampla experiência em direito empresarial e sócio do escritório Flávio Pinheiro Neto Advogados
Em sociedades empresariais, a omissão costuma ser tratada como uma posição confortável: não decidir, não intervir, não confrontar o outro sócio que administra o dia a dia. O problema é que, do ponto de vista jurídico e econômico, essa postura não neutraliza riscos, ela os compartilha.
Uma decisão recente do Superior Tribunal de Justiça (STJ) reforça essa lógica ao afastar a responsabilização individual de um administrador por prejuízo decorrente de gestão deficiente quando a administração e o dever de fiscalização eram comuns aos sócios.
A controvérsia analisada envolveu prejuízo relevante causado à sociedade pela inexistência de seguro contra incêndio em um imóvel estratégico. Diante da perda, buscou-se atribuir a responsabilidade integral a apenas um dos sócios, sob o argumento de que ele exercia, na prática, a condução dos negócios. O Tribunal, contudo, partiu de um dado estrutural: a administração e o dever de fiscalização eram compartilhados, em igualdade de participações.
Esse ponto foi decisivo. O STJ não examinou a questão sob a ótica abstrata da boa ou má gestão, mas a partir da arquitetura decisória da sociedade. Quando o dever de agir é comum, a omissão também é. Nesse contexto, não há espaço para individualizar a responsabilidade civil como forma de redistribuir, posteriormente, um prejuízo decorrente da própria organização do negócio.
Sob a perspectiva econômica, a decisão traz um recado relevante. Em estruturas de gestão compartilhada, a inércia de um sócio diante das condutas — ou da falta delas — do outro não é juridicamente neutra. Ao contrário, a omissão consciente passa a integrar o risco do empreendimento. O prejuízo, nesses casos, é tratado como perda societária, suportada conforme a participação de cada sócio, e não como dano indenizável entre eles.
A decisão também delimita com clareza o papel do Judiciário nas disputas empresariais. O Tribunal afasta a ideia de que a responsabilidade civil possa funcionar como um mecanismo de correção de forma posterior aos fatos de falhas de governança. O Judiciário não atua como seguro retroativo para decisões empresariais mal coordenadas ou para a ausência de fiscalização entre sócios.
Para empresários, o caso evidencia um problema recorrente: sociedades estruturadas com base em confiança pessoal, divisão tácita de funções ou baixa formalização tendem a ampliar o risco jurídico. Quando não há delimitação clara de responsabilidades nem atuação efetiva de fiscalização, o prejuízo tende a ser absorvido pelo próprio negócio, sem possibilidade de transferência individual posterior.
A mensagem final é menos jurídica do que estratégica. Não fiscalizar também é uma forma de decidir. Ao dividir o poder de gestão, divide-se igualmente o risco. A proteção patrimonial do sócio não está na judicialização tardia do conflito, mas na atuação preventiva: fiscalização efetiva, definição clara de competências e formalização de divergências relevantes. Em sociedades empresariais, a omissão pode até evitar conflitos no curto prazo mas, quase sempre, cobra seu preço depois.
Formado por uma equipe altamente qualificada, o escritório Flávio Pinheiro Neto Advogados destaca-se pela ampla competência técnica e pelo atendimento que valoriza a proximidade com os clientes. Os juristas têm como missão traduzir o ambiente legal para o dia a dia das empresas, garantindo o melhor cenário a cada negócio.